События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Коммерческая недвижимость Финансово-промышленной корпорации "Гарант-Инвест"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 127051, г. Москва, пер. 1-Й Колобовский, д. 23 пом. 1 ком. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1097746603680
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726637843
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 71794-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36762; http://www.com-real.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: принятие Единоличным исполнительным органом Эмитента – Генеральным директором АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» решения о способе размещения и сроке для направления потенциальными приобретателями (инвесторами) оферт на заключение предварительных договоров в отношении биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 002Р-07, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения в
1 800 (Одна тысяча восьмисотый) день с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций, размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 002P, имеющей регистрационный номер 4-71794-H-002P-02E от 09.10.2020, регистрационный номер выпуска 4B02-07-71794-H-002P от 17.08.2023 (далее – Биржевые облигации). Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) и международный код классификации финансовых инструментов (CFI) Биржевым облигациям на дату раскрытия не присвоены.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: событие (действие) не имеет отношения (не связано) с третьим лицом.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: решение принято Единоличным исполнительным органом – Генеральным директором АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» (Приказ № 11 от 23.08.2023).
Содержание принятого решения:
Определить, что размещение Биржевых облигаций серии 002P-07 осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны потенциальных приобретателей на приобретение Биржевых облигаций серии 002P-07 по фиксированной цене и процентной ставке по первому купону с предварительными договорами, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Эмиссионными документами.
Установить, что Оферты с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций, как эти термины определены в Программе, должны направляться в адрес «Газпромбанк» (Акционерное общество), вниманию: Семена Одинцова, е-mail: Syndicate@gazprombank.ru.
Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить предварительные договоры с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций серии 002Р-07 (далее – «Предварительные договоры») начинается в 11:00 по московскому времени 23 августа 2023 года и заканчивается в 16:00 по московскому времени 24 августа 2023 года.
Утвердить форму приглашения делать оферты на заключение Предварительных договоров в отношении Биржевых облигаций серии 002Р-07 (Приложение № 1 к Приказу).
Утвердить форму оферты потенциального приобретателя (инвестора) с предложением заключить Предварительный договор в отношении Биржевых облигаций серии 002Р-07 (Приложение № 2 к Приказу).
Приложение № 1 к приказу Генерального директора АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» от «23» августа 2023 г. № 11
ПРИГЛАШЕНИЕ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫХ ДОГОВОРОВ, В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМИ ПОТЕНЦИАЛЬНЫЙ ПРИОБРЕТАТЕЛЬ (ИНВЕСТОР) И АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» (ЭМИТЕНТ) ОБЯЗУЮТСЯ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ СЕРИИ 002Р-07 ОСНОВНЫЕ ДОГОВОРЫ КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ СЕРИИ 002Р-07
Участие в размещении Биржевых облигаций серии 002Р-07 Акционерного общества «Коммерческая недвижимость Финансово-промышленной корпорации «Гарант-Инвест»
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО, КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ.
Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на Эмиссионные документы, размещенные в сети Интернет по адресу: http://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36762 (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ
Ни «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Андеррайтер), ни Акционерное общество «БКС Банк», ни Акционерное общество «Коммерческая недвижимость Финансово-промышленной корпорации «Гарант-Инвест» (далее - Эмитент) настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции.
Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.
Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами.
Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию. Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.
Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.
ВЛАДЕНИЕ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ.
Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
настоящим информируем Вас о возможности принять участие в размещении Биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 002Р-07, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения в 1 800 (Одна тысяча восьмисотый) день с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке, в рамках Программы биржевых облигаций серии 002Р, имеющей регистрационный номер 4-71794-H-002P-02E от 09.10.2020 (далее – Биржевые облигации серии 002Р-07).
Размещение Биржевых облигаций серии 002Р-07 будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций серии 002Р-07 с использованием системы торгов ПАО Московская Биржа. Биржевые облигации серии 002Р-07 могут быть оплачены только денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Эмиссионными документами. С Эмиссионными документами можно ознакомиться на странице в сети Интернет по адресу: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36762.
Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги по размещению Биржевых облигаций серии 002Р-07 (заключению сделок по продаже Биржевых облигаций серии 002Р-07 за счет Эмитента их первым приобретателям), является «Газпромбанк» (Акционерное общество), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности 177-04229-100000, выданная ФКЦБ России 27.12.2000 г. без ограничения срока действия (далее – «Андеррайтер»).
Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
В случае Вашей заинтересованности Вы можете принять участие в размещении Биржевых облигаций серии 002Р-07, сделав в установленном ниже порядке предложение (оферту) о заключении Предварительного договора о покупке Вами Биржевых облигаций серии 002Р-07 по установленной форме (далее – Предложение), указав при этом максимальную сумму, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации серии 002Р-07, и минимальную ставку первого купона по Биржевым облигациям серии 002Р-07, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации серии 002Р-07 на указанную максимальную сумму, а также предпочтительный способ получения акцепта.
Предложение является Вашей офертой заключить Предварительный договор, как этот термин определен в Эмиссионных документах. Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций серии 002Р-07 Эмитент и Андеррайтер рассматривают только те Предложения, которые были составлены надлежащим образом по установленной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченным лицом, а также поступили Андеррайтеру в порядке и с соблюдением условий, изложенных в настоящем Приглашении.
Предложения направляются в следующем порядке:
- Предложения должны быть направлены в адрес «Газпромбанк» (Акционерное общество),
вниманию: Семена Одинцова,
E-mail: Syndicate@gazprombank.ru
Копия в
АО «БКС Банк»
Вниманию: Дениса Леонова
E-mail: dcm@bcsgm.com
Предложение, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью (при наличии). Предложения должны быть направлены в срок с 11:00 по московскому времени 23 августа 2023 года (далее – «Время открытия книги») и заканчивается в 16:00 по московскому времени 24 августа 2023 года (далее – «Время закрытия книги»). Указанные выше оферты не могут быть отозваны после наступления Времени закрытия книги.
Первоначально установленная решением Эмитента дата и/или время окончания срока для направления оферт от потенциальных приобретателей (инвесторов) на заключение Предварительных договоров может быть изменена решением Эмитента. Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Андеррайтером Вашего Предложения не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Андеррайтер, не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение будет акцептовано полностью или в какой-либо части. После определения уполномоченным органом управления Эмитента величины процентной ставки по первому купону по Биржевым облигациям серии 002Р-07 Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения. Только в случае, если Эмитентом будет принято решение об акцепте Вашего Предложения, Андеррайтер, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам уведомление по электронной почте, указанной Вами в Предложении о покупке, об акцепте Вашего Предложения о покупке (далее – «Уведомление об акцепте»). В случае, если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения, или по нему не будет принято какое-либо решение, ни Андеррайтер, ни Эмитент не будут направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ!
Акцепт Вашего Предложения означает заключение между Вами и Эмитентом Предварительного договора, в соответствии с которым Вы и Эмитент обязуетесь заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций серии 002Р-07 основной договор купли-продажи Биржевых облигаций серии 002Р-07 (далее – Основной договор) на следующих условиях: Эмитент обязуется продать Вам, а Вы обязуетесь приобрести у Эмитента (или назначенного Эмитентом комиссионера, поверенного или другого агента) и оплатить Биржевые облигации серии 002Р-07 в количестве, по цене размещения и со ставкой по первому купону, указанным в Уведомлении об акцепте. При этом количество Биржевых облигаций серии 002Р-07, указанное в Уведомлении об акцепте, будет зависеть от величины процентной ставки по первому купону и рыночного спроса на Биржевые облигации серии 002Р-07. Ваше Предложение может быть акцептовано полностью или в части. Если Ваше Предложение будет акцептовано в части, Предварительный договор считается заключенным только в отношении такой части Вашего Предложения, которая будет указана в Уведомлении об акцепте.
Порядок заключения Основного договора, порядок размещения Биржевых облигаций серии 002Р-07, дата начала размещения Биржевых облигаций серии 002Р-07, цена размещения Биржевых облигаций серии 002Р-07 и порядок проведения расчетов устанавливаются (определяются) в соответствии с Эмиссионными документами.
Настоящее сообщение, Предложение и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора. Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
Генеральный директор
АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест»
А.Ю. Панфилов
Приложение № 2 к приказу Генерального директора АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» от «23» августа 2023 г. № 11
Форма Оферты от потенциальных покупателей Биржевых облигаций
с предложением заключить Предварительные договоры
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА] (для юридических лиц)
Дата:
В Банк ГПБ (АО)
вниманию: Семена Одинцова;
E-mail: Syndicate@gazprombank.ru
Копия в
АО «БКС Банк»
Вниманию: Дениса Леонова
E-mail: dcm@bcsgm.com
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Участие в размещении Биржевых облигаций серии 002Р-07 Акционерного общества «Коммерческая недвижимость Финансово-промышленной корпорации «Гарант-Инвест»
Уважаемые Коллеги, мы ознакомились с порядком проведения расчетов, а также с условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 002Р-07, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, со сроком погашения в 1 800 (Одна тысяча восьмисотый) день с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций, размещаемых по открытой подписке, в рамках Программы биржевых облигаций серии 002Р, имеющей регистрационный номер 4-71794-H-002P-02E от 09.10.2020 (далее по тексту – «Биржевые облигации серии 002Р-07»), изложенными в Эмиссионных документах, а также в приглашении делать предложения (оферты) о заключении Предварительных договоров с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций серии 002Р-07, содержащих обязанность заключить в будущем с ними или с действующими в их интересах участниками торгов основные договоры, направленные на отчуждение Эмитентом размещаемых ценных бумаг, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку.
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями серии 002Р-07, мы, [для Участников торгов - потенциальных приобретателей: пожалуйста, укажите свое полное наименование]/[для потенциальных приобретателей, действующих через Брокера: пожалуйста, укажите полное наименование (ФИО) потенциального приобретателя и наименование его брокера], настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций серии 002Р-07 основные договоры купли-продажи о приобретении нами данных ценных бумаг у Эмитента (или посредника при размещении, действующего от своего имени, но по поручению и за счет Эмитента) на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации серии 002Р-07 (рубли РФ)*
[пожалуйста, укажите]
Минимальная ставка купона по Биржевым облигациям серии 002Р-07, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации серии 002Р-07
на указанную максимальную сумму
(в % годовых)
[пожалуйста, укажите]
Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ПАО Московская Биржа, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций серии 002Р-07 по нашему поручению, будет выступать [для потенциальных приобретателей, действующих через Брокера: по поручению пожалуйста, укажите полное наименование (ФИО) потенциального приобретателя], будет выступать [пожалуйста, укажите свое наименование/ наименование Брокера] (для Покупателей, работающих через брокера).
Настоящее сообщение является предложением (офертой) о заключении Предварительного договора (далее – Предложение). Настоящее Предложение о покупке действует до 29 августа 2023 г. включительно.
В случае если настоящее Предложение о покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам уведомление об акцепте по следующим координатам:
- для передачи по электронной почте: [пожалуйста, укажите адрес Вашей электронной почты].
Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении, Эмиссионных документах.
Должность ________________ ФИО
[если лицо действует по доверенности, укажите реквизиты документа и приложите его копию]
подпись
Печать
Дата «____» ___________ 2023 г.
*Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций серии 002Р-07 и проведением расчетов
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии 002Р-07, размещаемые в рамках Программы биржевых облигаций серии 002P (регистрационный номер 4-71794-H-002P-02E от 09.10.2020). Регистрационный номер выпуска 4B02-07-71794-H-002P от 17.08.2023. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) и международный код классификации финансовых инструментов (CFI) Биржевым облигациям на дату раскрытия не присвоены.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 23.08.2023.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Ю. Панфилов
3.2. Дата 23.08.2023г.